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行業動態

Canyon Bridge收購Lattice失敗,中資赴美收購半導體的正確姿勢是...

文字:[大][中][小] 2017-9-29    瀏覽次數:1680    

繼愛思強收購案之后,又一家“中資背景”的企業被CFIUS和特朗普擋在門外。

北京時間9月14日凌晨,美國外國投資委員會(CFIUS)發布聲明稱,美國總統特朗普下達行政指令,叫停了中國背景私募股權基金(Canyon Bridge Fund Partners)收購美國芯片制造商Lattice(萊迪思)的交易,特朗普下達指令要求買賣雙方在未來30天內,完成所有必要的步驟,以完全、永久性地放棄收購。

聲明稱,CFIUS和總統評估認為該交易對國家安全帶來風險,買賣雙方提出的緩和方案并不能解除這些風險,風險包括知識產權轉移給外國買家、中國政府在這項交易中的支持立場、完整的芯片供應鏈對于美國政府的重要性、以及美國政府對于Lattice產品的使用。

去年4月,Canyon Bridge提出收購Lattice。11月3日,Lattice接受收購要約,宣布將被Canyon Bridge以1.3億美元收購所有流通股包括自身債務,并表示該收購將在2017年初通過監管部門審核。

這筆交易被前后三次提交CFIUS審核,但三次都未在規定的75天內獲得通過。今年9月1日,交易雙方向美國總統特朗普提出申請并請求批準。根據程序,特朗普須于15日內作出決定。

9月14日,交易雙方迎來叫停收購的總統行政令。

日漸衰落的行業翹楚


Lattice是美國為數不多的生產可編程邏輯芯片的廠商之一,其產品主要應用于消費者電子產品,如智能手機和平板電腦,還有通信和工業等領域。

Lattice官網顯示,該公司提供基于低功耗FPGA、視頻ASSP、60 GHz毫米波無線技術以及各類IP產品的智能互連解決方案,服務于全球消費電子、通信、工業、計算和汽車市場的客戶,總部位于俄勒岡州,在上海、硅谷、印度和俄勒岡州都擁有研發中心。FPGA(field-programmable gate array,現場可編程門陣列)是集成電路設計成可由客戶或設計者按照自身需求配置——因此“現場可編程”。FPGA在航空航天、國防、高性能計算機、醫療、通信等領域都有廣泛應用。

據2016年FPGA供貨商營收排行榜,Lattice市場占有率達到3%,居行業第四位,前三位分別是Xilinx、Intel(2015年收購Altera)和Microseml。


來源:Paul Dillien

雖然行業地位高、技術先進,但是萊迪思近些年的日子一點都不好過。

2014至2016年,萊迪思總營收呈現一定量的增長,凈利潤卻逐年下降。2015、2016兩個財政年度其凈利潤分別為負1.59億美元和負5409萬美元。

來源:PitchBook(括號中數據為負)

在PC衰退、手機成長連年遭遇瓶頸的情況下,美國的從業者已經開始感受到半導體產業投資過剩的情況,紛紛進行人力成本削減,英特爾、AMD、高通等重量級業者都已經宣布裁員解聘計劃,晶圓代工巨頭格羅方德也宣布裁減歐美2成人力。

而對包括Lattice這樣的芯片廠商來說,他們更擔心的是來自來自于中國芯片同行不斷加劇的競爭。

中國發展半導體行業的野心

中國是全球最大的芯片消耗國,近年來在電子科技方面發展迅猛。

據工信部今年3月發布的《2016年電子信息制造業運行情況》,2016年全年我國生產手機21億部,其中智能手機15億部,全年生產微型計算機設備2.9億臺。

我國對芯片的需求量巨大,由于技術原因,大量依賴進口。

工信部相關負責人曾在公開場合表示,作為全球電子制造業大國,集成電路一直是中國最主要的進口商品之一,國內芯片90%依賴進口,2015年進口額2313億美元。

據海關總署數據統計,2016年,我國集成電路進口3425.5億塊,同比增長9.1%,進口金額2270.2億美元,同比下降1.2%。而同期中國的原油進口僅為1164.8億美元,中國在半導體芯片進口上的花費已經接近原油的兩倍。

為了彌補差距,也更是為了降低對國外的依賴,中國官方已將先進半導體設定為“十三五”(2016年至2020年)規劃的重點發展領域,并成立規模1387億元人民幣的國家集成電路產業投資基金來全力支持“國家隊”的發展。

在國家等級的資金支持下,中國半導體廠商武漢新芯已經在2016年3月時宣布投入240億美元興建DRAM與NAND Flash產線。同時,清華紫光集團董事長趙偉國也宣布要投入300億美元主攻儲存用的半導體晶片制造,有望成為中國最大的儲存記憶體投資項目。

半導體業內人士擔心,一旦中國的半導體產能全開,勢必加快產品價格下滑的速度,尤其是取代傳統硬碟的儲存型半導體受到的沖擊會更大。

去年5月,日本《日經中文網》發表題為“中國與美國的半導體爭奪”的評論文章,指出“中美圍繞半導體的霸權爭奪”是當今半導體市場的主流趨勢。雖然在半導體領域美國明顯領先,但令美國擔憂的是這種優勢“遲早有一天會受到來自中國攻勢的威脅,并有可能對帶來創新的產業生態系統構成破壞”。

而萊迪思明顯是意識到了這一點,在中國公司還沒有掌握關鍵技術、還在大舉收購時將自己委身于中國公司,或許比最后市場被中國公司占領、自己無生存空間要體面得多。

半導體行業正確的并購方式

今年1月,美國總統科技顧問委員會(PCAST)發表了一份報告稱,中國的芯片業已經對美國的相關企業和國家安全造成了嚴重威脅,并建議美國總統下令對中國的芯片產業進行更加嚴密的審查。這并非美國首次對中國半導體行業發布類似言論,側面說明中國在半導體領域取得了長足的進步,并正在逐漸崛起,確實引起了美國的注意及恐慌。

根據分析師和律所研究人員給出的建議,收購方的身份(如是否屬于政府控制的實體)以及被收購的美國企業被外國政府所間接控制的可能性是CFIUS審查中的關鍵因素。如買方聯合體部分股權為國有企業所持有,CFIUS將會特別關注國有企業股東的行動及其隸屬及關聯關系(包括是否與該國軍方有任何關聯)。

而本案中的Canyon Bridge大有來頭,該公司是新成立的全球私募股權收購基金,主要為科技公司實現全面潛在增長提供財務和戰略性的資本。Canyon Bridge的啟動資金來自于中國的有限合伙人。據路透社報道, Canyon Bridge的唯一出資方是中國國有資本風險投資基金管理公司。

中國國有資本風險投資基金管理公司成立于2016年8月,由中國國新控股有限責任公司、中國郵政儲蓄銀行股份有限公司、中國建設銀行股份有限公司、深圳市投資控股有限公司共同出資設立,規模2000億元。

而中國國新控股為經國務院批準設立的國有獨資公司和國家授權的投資機構。據路透社的報道,國新控股公司間接與造火箭、衛星和戰略導彈的中國航天科技集團存在某種關聯。

Canyon Bridge與眾多中國國企及軍工企業的聯系使CFIUS的神經高度緊張,靠著這“過硬”的背景,Canyon Bridge自然是過不了CFIUS和特朗普的“政審”。

晨哨君在前面提到過,萊迪思生產的FPGA芯片在航空航天、國防、高性能計算機、醫療、通信等領域都有廣泛應用。標的本身具有很強的敏感性。

值得一提的是,有些項目本身即使很敏感,有時候CFIUS也能接受收購方提出的一些緩解對美國造成國家安全威脅的協議,比如萬向集團收購美國A123的案例,A123本身是和國防軍工行業有合同關系且接受了能源部的資助,但也是根據和CFIUS達成的緩解協議對出售的業務進行了重組后再賣給了萬向集團。

一般來說,如果緩解協議(mitigation agreement)提出的一些措施不會導致收購標的的價值實質性降低,買方一般也會考慮接受。

在Canyon Bridge收購Lattice的案例中,萊迪思最后一次向CFIUS提交交易方案時,提議將關鍵技術的知識產權全部交由美國政府控制和管理,但仍然遭到否決。

相比之下,納思達(原名艾派克)收購美國打印機廠商利盟(Lexmark)的案例就很值得稱道。

由于Lexmark存在打印信息安全隱患,如存儲器、網絡、耗材芯片等的泄密,用戶只要稍不注意就有可能造成信息泄露,尤其是政府、金融、軍隊等一些涉密單位。

為緩解安全顧慮,收購雙方在未進入CFIUS流程時就提出收購后出售Lexmark軟件業務的安排。

如此一來,納思達順利通過CFIUS的的審查,并在去年11月底宣布完成對Lexmark的收購。今年6月初,納思達宣布出售Lexmark旗下軟件業務公司。

Canyon Bridge和Lattice完全可以借鑒納思達成功收購的經驗,如果在第一次提交CFIUS的方案中就主動給出緩解安全顧慮的方案,牢牢把握主動權,至少在這一欄還能得到滿分,說不定事情還有轉機。

然而,歷史不能假設,時間永遠都不能回到我們后悔的那一天。只希望正在提交CFIUS審查和將要審查的公司能吸取失敗教訓,學習成功經驗。

據悉,目前Canyon Bridge還在籌劃收購英國半導體廠商Imagination Technology Group Plc。后者于2013年收購了美國芯片設計公司MIPS,這也可能會招致CFIUS的嚴格審查。

另外還有中國華芯投資管理有限責任公司旗下Unic Capital Management Co Ltd對美國芯片測試公司Xcerra Corp的收購案正接受美國CFIUS審查。

CIFUS在7月下旬表示,中國億萬富豪馬云旗下螞蟻金服12億美元收購美國達拉斯的匯款公司“速匯金”的交易面臨巨大障礙。



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